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[HK]中国旭阳集团:须予披露交易有关向内蒙古中燃投资

发布人:adminbuy.cn     发布时间:2019-08-23

 
原标题:中国旭阳集团:须予披露交易有关向内蒙古中燃投资


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內
容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不
就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。




China Risun Group Limited

中國旭陽集團有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1907)

須予披露交易
有關向內蒙古中燃投資

董事會欣然宣佈,於
2019年8月20日(交易時段後),旭陽化工、呼和浩
特中燃、天津百森及內蒙古中燃訂立增資協議,據此,旭陽化工、天
津百森及呼和浩特中燃將分別認購內蒙古中燃增加註冊資本人民幣


68.75百萬元、人民幣
12.5百萬元及人民幣18.75百萬元。

此外,旭陽化工及天津百森須根據彼等各自於內蒙古中燃的持股比
例就內蒙古中燃支付債務及優先股息提供擔保,即旭陽化工及天津
百森須分別就債務及優先股息總額78.57%及21.43%提供擔保。


交易完成後,內蒙古中燃的註冊資本將由人民幣
25百萬元增加至人
民幣125百萬元,且旭陽化工、天津百森及呼和浩特中燃將各自持有
內蒙古中燃
55%、15%及30%的股權。緊隨完成後,內蒙古中燃將不會
成為本公司的附屬公司。於綜合條件獲達成後,內蒙古中燃將成為本
公司的附屬公司,且其財務業績、資產及負債將併入本集團。


由於一項或以上適用百分比率高於5%但低於25%,故交易構成本公
司於上市規則第十四章項下的一項須予披露交易,並須遵守申報及
公告規定。


– 1 –



董事會欣然宣佈,於
2019年8月20日(交易時段後),旭陽化工、呼和浩特
中燃、天津百森及內蒙古中燃訂立增資協議,據此,旭陽化工、天津百
森及呼和浩特中燃將分別向內蒙古中燃註冊資本注資人民幣68.75百萬
元、人民幣
12.5百萬元及人民幣18.75百萬元。交易完成後,內蒙古中燃
的註冊資本將由人民幣25百萬元增加至人民幣125百萬元,且旭陽化工、
天津百森及呼和浩特中燃將各自持有內蒙古中燃55%、15%及30%的股權。


背景

於本公佈日期,呼和浩特中燃現為內蒙古中燃的唯一股東。內蒙古中燃
持有清水河項目(一項煤製甲醇生產項目,由位於中國內蒙古呼和浩特
清水河縣的生產設施組成)。該項目的已批准的年度生產額為
900,000噸
乾基焦炭、
100,000噸甲醇及150,000噸煤焦油,其已於
2018年由呼和浩特
中燃轉讓至內蒙古中燃。清水河項目於
2006年動工,並於
2009年投入運營。

清水河項目自
2015年4月起暫停運營,乃由於中國宏觀經濟政策先前的
變動及有關相關的政策變動的運營風險。董事認為,由於自
2016年5月以來,
硬焦炭價格已開始回升,故中國焦炭業己經復蘇,且本集團可自供給側
改革等新政策實施受益。


作為運營及管理服務業務的一部分,本集團計劃向內蒙古中燃投資,並
重啟清水河項目的運營。由於中國政府已停止授予新的焦炭生產額,董
事認為交易乃獲得現有已批准的焦炭生產額以擴大生產規模的寶貴機會。


– 2 –



增資協議詳情

增資協議的主要條款概述如下:

日期
2019年8月20日(交易時段後)
訂約方
(i) 旭陽化工;
(ii) 呼和浩特中燃;
(iii) 天津百森;及
(iv) 內蒙古中燃。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及
確信,於本公佈日期,呼和浩特中燃、天津百
森及內蒙古中燃以及彼等各自之最終實益擁
有人均為本公司及其關連人士的獨立第三方。

標的事項內蒙古中燃的註冊資本將由人民幣25百萬元
增加至人民幣125百萬元,且旭陽化工、天津百
森及呼和浩特中燃將分別認購內蒙古中燃增
加註冊資本人民幣68.75百萬元、人民幣
12.5百
萬元及人民幣18.75百萬元。交易前後內蒙古中
燃的股權結構如下:

交易前註冊交易交易後註冊註冊資本
訂約方資本注資注資金額注資形式資本注資總額佔比

(人民幣百(人民幣百(人民幣百
萬元)萬元)萬元)

旭陽化工
– 68.75 現金
68.75 55%
呼和浩特中燃
25.00 12.50實物注資
37.00 30%
天津百森
– 18.75 現金
18.75 15%

合計
25.00 100.00 125.00 100.00

– 3 –



注資付款增資協議30天內:
(i) 呼和浩特中燃須通過將內蒙古中燃資本儲
備的相應金額轉為實收資本完成其註冊資
本注資;及
(ii) 旭陽化工與天津百森須通過將相應現金金
額轉至內蒙古中燃的指定銀行戶口完成彼
等之注資。

代價基準訂約方確認,於
2017年10月31日內蒙古中燃經
獨立第三方評估的資產總額、負債總額及資產
淨額分別為約人民幣801.37百萬元、人民幣
486
百萬元及人民幣314.37百萬元,為釐定內蒙古
中燃股權價值,並進一步釐定訂約方各方於交
易後的持股比例的基準。

董事亦參考內蒙古中燃截至2018年12月31日止
年度的經審核財務報告,並認為交易代價屬公
平合理。

資金來源本集團向內蒙古中燃注入的註冊資本將由內
部資源撥資。

債務的處理經訂約方同意,並參考獨立第三方編製於
2017
年10月31日的評估報告,內蒙古中燃虧欠呼和
浩特中燃人民幣486百萬元。內蒙古中燃須根
據下列時間表償還債務:
(i) 完成後的第一年期間:人民幣
50百萬元;
(ii) 完成後的第二年期間:人民幣
100百萬元;
(iii) 完成後的第三年期間:人民幣
100百萬元;

– 4 –



(iv)
完成後的第四年期間:人民幣
156百萬元;

(v)
全數支付優先股息後的六個月內:人民幣
80百萬元。

倘由於完成後的首四年期間的適用法律或政
策變更而導致政府暫停清水河項目,內蒙古中
燃虧欠呼和浩特中燃的債務總額須減少至人
民幣361百萬元。


(合稱「債務」)

優先股息自完成後的第五年開始,內蒙古中燃須通過優
先股息向呼和浩特中燃支付四年總額約人民
幣277.87百萬元,每年為人民幣約
69.47百萬元。


倘由於完成後的首四年期間的適用法律或政
策變更而導致政府暫停清水河項目,將支付予
呼和浩特中燃的優先股息總額將減少至人民
幣50百萬元,每年為人民幣
12.5百萬元。


倘由於自完成後第五年年初至完成後第八年
年末期間的適用法律或政策變更而導致政府
暫停清水河項目,該年將支付予呼和浩特中燃
的優先股息金額須根據清水河項目於該年的
實際運營天數按比例減少,唯支付呼和浩特中
燃優先股息的累計金額不應低於人民幣50百萬元。


(合稱「優先股息」)

– 5 –



倘內蒙古中燃的可供分配利潤不足以向呼和
浩特中燃支付優先股息,差額須由旭陽化工及
天津百森根據彼等各自於內蒙古中燃的持股
比例承擔,即旭陽化工及天津百森須分別承擔
差額的78.57%及21.43%。


根據增資協議向呼和浩特中燃全數支付優先
股息前,內蒙古中燃不得向旭陽化工及天津百
森分派任何股息。


董事會代表內蒙古中燃董事會由五名董事組成。


於完成後且根據增資協議全數支付債務及優
先股息人民幣406百萬元前,旭陽化工、呼和浩
特中燃及天津百森將分別有權委任兩名、兩名
及一名內蒙古中燃董事會成員。該期間,由於
本集團將不會對內蒙古中燃董事會擁有控制權,
內蒙古中燃將不會成為本公司的附屬公司,且
其財務業績、資產及負債將不會併入本集團。


根據增資協議全數支付債務及優先股息人民
幣406百萬元後,旭陽化工、呼和浩特中燃及天
津百森將分別有權委任三名、一名及一名內蒙
古中燃董事會成員。該情況下,由於本集團將
獲得內蒙古中燃董事會的控制權,並持有內蒙
古中燃
55%的股權,預期內蒙古中燃將成為本
公司的附屬公司,且其財務業績、資產及負債
將併入本集團。


– 6 –



擔保旭陽化工及天津百森須根據彼等各自於內蒙
古中燃的持股比例就支付債務及優先股息提
供擔保,即旭陽化工及天津百森須分別就債務
及優先股息總額78.57%及21.43%提供擔保。


旭陽化工、呼和浩特中燃及天津百森將訂立獨
立的擔保協議,訂明擔保的條款及條件。


完成交易於工商註冊變更完成後完成。


有關內蒙古中燃的資料

內蒙古中燃為一家於2018年6月15日在中國註冊成立的有限責任公司。

其主要業務範圍包括焦炭的生產、供給與銷售。


於本公佈日期及緊接完成前,內蒙古中燃由呼和浩特中燃全資擁有。截
至2018年12月31日止財政年度,內蒙古中燃的經審核虧損淨額(包括除
稅前後)為人民幣24.76百萬元。截至
2018年12月31日,內蒙古中燃的經審
核資產總額、負債總額及資產淨額分別為人民幣
776.61百萬元、人民幣


486.00百萬元及人民幣290.61百萬元。

有關其他訂約方的資料

旭陽化工

旭陽化工為本公司間接全資附屬公司。本公司為中國領先的焦炭、焦化
產品和精細化工產品綜合生產商及供應商,客戶位於中國及海外。本集
團目前於中國河北省運營四個生產基地。


呼和浩特中燃

呼和浩特中燃為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事煤化
工生產、天然氣輸配、燃氣工程設計安裝和維修服務。


– 7 –



天津百森

天津百森為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事清潔能源
技術開發。


交易的理由及裨益

交易的理由及裨益載列如下:


1.
交易將通過提高產能及市場份額鞏固本集團於中國焦炭、焦化產品
和精細化工產品行業的領先地位。

2.
中國政府已停止授予新的焦炭生產額。交易將使本集團獲得現有已
批准的焦炭生產額以擴大生產規模。

3.
交易可分散本集團的運營地理位置,並將其佔有率擴展至內蒙古,
進而提高本集團的品牌知名度。尤其是,一條連接清水河項目的生
產基地至國家鐵路網絡的私營鐵路可促進產品運輸至位於中國東北(如
唐山)的客戶,因此可擴大本集團的經銷網絡。

基於以上理由,董事會認為增資協議及交易之條款乃基於正常商業條款,
屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。


上市規則之涵義

由於一項或以上適用百分比率高於
5%但低於
25%,故交易構成本公司
於上市規則第十四章項下的一項須予披露交易,並須遵守申報及公告
規定。


釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」指本公司董事會
「增資協議」指旭陽化工、呼和浩特中燃、天津百森及內蒙古

中燃於2019年8月20日就交易訂立的增資協議

– 8 –



「旭陽化工」指中國旭陽集團有限公司,一家於
2007年11月8日
在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司

「完成」指交易完成

「綜合條件」指內蒙古中燃成為本公司附屬公司前須達成的
先決條件,即交易完成及全數支付債務及優先
股息人民幣406百萬元

「債務」指根據增資協議中規定的調整,內蒙古中燃虧欠
呼和浩特中燃的債務總額人民幣486百萬元

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「呼和浩特中燃」指呼和浩特中燃城市燃氣發展有限公司,一家於
中國註冊成立的有限責任公司

「內蒙古中燃」指內蒙古中燃能源發展有限公司,一家於中國註
冊成立的有限責任公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則,經不時修訂、補充或以
其他方式修改

「訂約方」指旭陽化工、呼和浩特中燃、天津百森及內蒙古
中燃

「中國」指中華人民共和國,僅就本公佈而言,不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區以及台灣地區

「優先股息」指根據增資協議中規定的調整,內蒙古中燃應付
呼和浩特中燃的優先股息總額最高不超過人
民幣277.87百萬元

– 9 –


「清水河項目」指一項煤製甲醇生產項目,由位於中國內蒙古呼
和浩特清水河縣的生產設施組成,由內蒙古中
燃持有

「旭陽化工」指旭陽化工有限公司,一家於
2010年1月8日在中
國成立的有限責任公司並為本公司的間接全
資附屬公司

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「天津百森」指天津百森能源科技有限公司,一家於中國註冊
成立的有限責任公司

「交易」指根據增資協議之條款及條件向內蒙古中燃增


承董事會命

中國旭陽集團有限公司

主席

楊雪崗

香港,
2019年8月20日

於本公佈日期,本公司執行董事為楊雪崗先生、張英偉先生、韓勤亮先生、
王風山先生、王年平先生及楊路先生,本公司獨立非執行董事為康洹先
生、余國權先生及王引平先生。


– 10 –



  中财网

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